第三十六章　给投资者：买之前、持有中、踩雷后

上市公司会计造假的SDE神探——三张报表的系统解构 · 王德生 著 · 德麦国际专著第 128 号

买之前：十分钟的底线

大多数普通投资者，没有时间把一家公司的年报从头读到尾。这没关系。第十八章的前两步，只需要十分钟，而这十分钟，能帮你避开相当一部分的风险。

第一个五分钟：定位。

问自己三个问题：它靠什么赚钱？钱是先收还是后收？它的同行是谁、同行现在怎么样？

如果这三个问题你答不上来，先别买。不是因为这家公司一定有问题，而是因为你还不知道它“应该”是什么样子，也就看不出它“不像”什么样子。

第二个五分钟：看脸。

打开最新一期年报，只看五个地方：

1. 审计意见：是不是标准无保留？
2. 会计师事务所：最近几年换过没有？
3. 大股东股权质押比例：高不高？
4. 业绩承诺：有没有？哪几年到期？
5. 有没有被立案调查、收到过问询函：交易所网站一查便知。

五项里有两项让你不安，就停下来，做第十八章的后三步；或者，干脆换一家公司看。

再加三个数：二十分钟的进阶。

如果你愿意再多花二十分钟，算三个数（附录三有公式）：

• 利润含金量：经营现金流 ÷ 净利润，最近三年是多少？
• 应收账款周转天数：最近三年是在变短还是变长？
• 货币资金和有息负债：是不是同时很高？

这三个数，覆盖了全书最常见的一大半断口。

持有中：什么时候该警觉

买入之后，很多人就只看股价了。其实，持有期间的警报，常常比买入前的信号更响亮。下面这些事，只要发生一件，就值得你重新走一遍五步流程：

• 审计意见从“标准无保留”变成了别的，或者审计报告里出现了新的关键审计事项，尤其是关于“货币资金的存在性”“收入确认”。
• 公司突然更换会计师事务所，尤其是在年报披露前夕。
• 年报推迟披露。
• 公司发布“会计差错更正”公告，尤其是金额巨大、而用词轻描淡写的时候（第二章）。
• 收到交易所问询函，而回复一再延期，或者回复绕开问题（第二十章）。
• 大股东股权质押比例上升到很高的水平，或者出现被动平仓、司法冻结。
• 高管、独立董事、财务负责人集中离职。
• 账上有大量现金，却出现债务逾期或违约（第十、三十三章）。
• 媒体调查、做空报告提出了具体的、可核实的质疑。

这些信号，没有一个能证明造假。但它们都在告诉你同一件事：网上有一根线，可能要断了。

踩雷后：你不是只能自认倒霉

如果你持有的股票，最终被认定存在虚假陈述，你可以做什么？

第一，保存好你的交易记录：什么时候买的、多少钱买的、什么时候卖的、多少钱卖的。这些是你将来主张赔偿的基础。

第二，关注几个关键日期：法院会认定虚假陈述的实施日（开始说谎的那一天）和揭露日（谎言被揭开的那一天）。一般来说，在实施日之后、揭露日之前买入，并在揭露日之后因卖出或继续持有而受损的投资者，才可能获得赔偿。康美药业案中，法院认定的实施日是2017年4月20日，揭露日是2018年10月16日。

第三，了解你可以走的路：

• 特别代表人诉讼：2020年施行的新《证券法》确立了这项制度。由投资者保护机构代表投资者提起诉讼，符合条件的投资者“默示加入、明示退出”——你不需要自己去打官司。康美药业案是全国首例，法院判决向52037名投资者赔偿约24.59亿元。
• 普通代表人诉讼和个人诉讼：根据最高人民法院2022年施行的相关司法解释，投资者提起虚假陈述民事赔偿诉讼，不再以行政处罚或刑事裁判为前置条件。
• 先行赔付：在一些欺诈发行案件中，保荐机构会出资设立专项基金，先行赔偿投资者，比如万福生科案、欣泰电气案。

第四，找专业的人。能否获赔、能赔多少，涉及损失的计算方法、市场系统性风险的扣除等专业问题，请咨询律师或投资者保护机构。

最后一句话

投资者最常犯的错误，不是看不懂报表，而是太想相信一个好故事。

一家公司的故事越动人——新技术、新模式、千亿市场、十倍增长——你越要记得把它的数字拿出来，和它的邻居放在一起。故事是公司讲给你听的，网是事实织出来的。