第三十九章　给审计师、保荐人和其他“看门人”

上市公司会计造假的SDE神探——三张报表的系统解构 · 王德生 著 · 德麦国际专著第 128 号

看门人为什么会失守

会计师事务所、保荐机构（投资银行）、律师事务所、评估机构、评级机构——在资本市场里，它们被称为“看门人”。投资者之所以敢相信一家公司的报表和招股说明书，很大程度上是因为这些专业机构替他们看过了、签过字了。

可是，本书的几乎每一个案子里，都有看门人失守：

• 康美药业的审计机构，对2016年、2017年的财务报表出具了标准无保留意见。证监会后来认定，它出具的审计报告存在虚假记载；在民事诉讼中，它和签字会计师被判承担连带赔偿责任。
• 欣泰电气的保荐机构，被没收保荐业务收入、处以罚款，并出资5.5亿元设立先行赔付专项基金。
• 万福生科的保荐机构，也出资设立了投资者补偿专项基金。
• 安然公司的审计机构安达信，这家曾经的全球五大会计师事务所之一，因安然案而垮台。

看门人为什么会失守？原因有很多，但有两个结构性的原因，值得每一个从业者警惕。

第一，看门人的钱，来自被看的人。审计费、保荐费、承销费，都是公司付的。项目能不能继续、客户会不会流失，都和公司的满意度有关。这种关系，天然会让人在关键时刻倾向于“相信客户”。

第二，抽查的方法，可以被针对。第五章说过，审计是抽查，不是普查。一个准备充分的造假者，知道审计师会抽哪些单据、会发哪些函证、会看哪些合同，于是提前把这些地方“补好”。如果审计师只是按部就班地走程序，而不去想“这张网上哪里可能接不上”，程序就会变成造假者的剧本。

从“走程序”到“找断口”

本书的方法，对看门人来说，可以归结为一句话：不要只核对单据，要核对网。

单据可以伪造，合同可以补签，银行回单可以变造。可一张网上的所有线，很难同时被伪造：

• 函证要自己发、自己收。康美药业伪造、变造了银行对账单和存单；康得新的银行回函揭示了余额为零的真相。货币资金的函证，一定要由审计师独立控制全过程，并对异常的回函保持职业怀疑。
• 把数字和数字对，而不只是把数字和单据对。收入和应收、收入和存货、收入和产能、资产和产出、利润和现金、存款和利息、存款和借款——本书第四章、第十九章的那些“证人对”，都是现成的分析性程序。
• 把报表和报表外面对。第四章、第二十一章讲过的外部证人：电费、税、物流、卫星、第三方数据。今天，获取这些数据的成本，比过去低得多。
• 看时间线，而不只看这一年。期末魔术（第十二章）、挪利润（第八章）、对赌期（第十四章），都要在多年的时间线里才看得出来。
• 看“自己人”。关联方、资金归集、担保、抽屉协议（第十五章）——这些常常藏在公司不愿意主动提供的地方，需要主动去找。

保荐人和评估师：对“故事”保持距离

保荐机构和评估机构，面对的常常是一家公司的未来：它的成长故事、它的盈利预测、它的估值。

第五章的万福生科、第三十五章的复盘告诉我们：上市前最好的业绩，最需要被怀疑。第十四章的宏达新材告诉我们：减值测试的范围和假设，可以决定商誉是否需要减值。

对这类看门人来说，本书想说的是：故事是公司讲的，网是事实织的。尽职调查的核心，不是把公司的故事写得更漂亮，而是去找那些能证实或证伪这个故事的证人——客户、供应商、产能、用电、行业数据、同行。

看门人的责任，越来越重

第三十七章讲过，新《证券法》和《刑法修正案（十一）》大幅加重了造假者的责任。对看门人同样如此：

• 在行政责任上，证券服务机构未勤勉尽责的，面临没收业务收入、罚款、暂停或禁止从事证券服务业务等处罚。
• 在民事责任上，看门人要和造假的公司一起，对投资者承担连带赔偿责任。
• 在刑事责任上，提供虚假证明文件的中介机构人员，同样可能被追究刑事责任。

看门人手里的那枚印章，是整张网上投资者最信任的一个结。它盖下去的那一刻，就是在告诉所有人：这里，我替你们看过了。