第十五章 照片上没有的东西：表外负债与关联方
上市公司会计造假的SDE神探——三张报表的系统解构 · 王德生 著 · 德麦国际专著第 128 号
照片拍不到的角落
前面几章，我们一直在研究资产负债表上有的东西：钱、应收、存货、工程、商誉。
这一章要讲的，是照片上没有的东西。
一张家底照片，最危险的不是拍错了什么，而是有些东西根本没有被拍进去——尤其是负债。一家公司如果把大量的债务藏在照片之外，那么照片上的它，就比真实的它健康得多。
案例一：安然公司的“特殊目的实体”
说到表外负债，最有名的案子是美国的安然公司（Enron）。
安然曾经是美国最大的能源公司之一，被《财富》杂志连续多年评为“美国最具创新精神的公司”。它的“创新”，很大一部分在于它设立了大量的特殊目的实体——一些专门设立的、形式上独立于安然的合伙企业和公司。
这些实体做了几件事：接手安然的一些资产和亏损，替安然借钱，和安然做各种交易。关键在于，按照安然当时的安排，这些实体不纳入安然的合并报表。于是：
- 它们背负的债务，不出现在安然的资产负债表上；
- 安然和它们之间的交易，可以在安然的利润表上“做”出收益。
问题在于，这些实体并不真的独立。它们中的一些，由安然自己的高管参与管理；它们的资金，很大程度上依赖安然自己股票的价值作为担保。安然的股价一跌，这些实体就撑不住，窟窿就回到安然身上。
2001年11月，安然宣布重述以前年度的财务报表，大幅调减了过去几年的净利润，并把一些此前没有纳入报表的实体纳入合并。不到一个月，2001年12月，安然申请破产。为它提供审计服务的安达信会计师事务所——当时全球五大会计师事务所之一——随后也因此案垮台。
案例二：藏在“自己人”那里的钱
表外的东西，不只是债务，还有被“自己人”拿走的钱。
还记得康美药业吗？证监会认定的违法事实里，除了虚增收入、虚增现金，还有一条：公司未按规定披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易情况。媒体报道，2016年到2018年，控股股东及其关联方占用康美药业的资金达116亿元；公司自己后来也公告，与相关关联公司存在88.79亿元的资金往来，这些资金被相关关联公司用于购买公司的股票。
第十章的康得新，大股东通过“现金管理协议”，把上市公司账户里的钱归集到了自己名下。
这些案子有一个共同点：上市公司的钱，被大股东和它控制的企业拿走了，却没有如实写在报表上。照片上，上市公司的钱还在；现实中，钱在“自己人”那里。
表外的东西，有哪些样子
把安然和康美、康得新放在一起，可以总结出“照片上没有的东西”常见的几种样子：
- 没有合并的实体：由公司实际控制、却不纳入合并报表的企业，它们的债务在照片之外。
- 对外担保：公司为别人（尤其是大股东、关联方）的借款提供担保。别人还不上，公司就要替他还。担保本身不是负债，但它是一颗随时可能引爆的雷。
- 关联方资金占用：公司的钱被大股东拿走，挂在“其他应收款”“预付款项”里，或者干脆不记。
- 抽屉协议：那些没有公开的、私下签订的协议——回购承诺、兜底承诺、收益保证。康得新和北京银行的那份《现金管理服务协议》，在事发之前也从未公开披露过。
疑点：看照片之外，神探看什么
照片上没有的东西，怎么看得见？答案是：它们一定会在照片上留下影子。
第一只眼（看显露）：
- 附注里的“关联方及关联交易”一节，一定要读：关联方有哪些，交易有多大，资金往来有多少，担保有多少。
- “或有事项”一节：对外担保、未决诉讼、承诺事项。
- 审计报告和内部控制审计报告里，有没有提到关联方资金占用、违规担保？
第二只眼（看差异）：
- “其他应收款”“预付款项”是不是突然变大？这两项常常是被占用的资金的藏身处。
- 公司的诉讼是不是越来越多？被起诉的原因，是不是有很多和担保有关？
第三只眼（看纠缠）：
- 公司和大股东纠缠：大股东有没有高比例的股权质押？大股东控制的其他企业，是不是在大量投资、大量借钱？一个自己缺钱的大股东，和一个“有钱”的上市公司，放在一起就要格外小心。
- 利润和现金纠缠：公司的钱，有多少真正留在了公司？经营赚来的钱，有没有通过各种渠道流向关联方？
- 公司和它的伙伴纠缠：主要客户、供应商、工程承包商，和大股东有没有关系？安然的特殊目的实体、康美的关联公司，都是“看起来是外人，其实是自己人”。
神探的判断清单：表外负债与关联方
- 关联交易的规模有多大？关联方之间的资金往来、担保，有多少？
- “其他应收款”“预付款项”是不是异常地大，或者突然变大？
- 对外担保有多少？为谁担保？
- 大股东的状况怎么样？股权质押比例高不高？控制的其他企业缺不缺钱？
- 有没有“看起来是外人、其实是自己人”的交易对手？
本章小结
- 照片最危险的地方，不是拍错了什么，而是有些东西根本没有被拍进去。
- 安然用大量不纳入合并报表的特殊目的实体，把债务和风险藏在照片之外。
- 康美、康得新的钱，被大股东和关联方拿走，却没有如实写在报表上。
- 照片外的东西一定会在照片上留下影子：关联交易、其他应收款、对外担保、大股东质押。
动手练习
找你关心的公司年报，做一次“自己人”检查：
- 翻到“关联方及关联交易”，写下关联方资金往来和担保的总额；
- 翻到“其他应收款”，看前五名欠款方是谁，是不是关联方；
- 查一查大股东的股权质押比例（交易所网站和公司公告里有）。
三项里有两项让你不安，这家公司就值得你离远一点。